El presente documento contiene una traducción no oficial desarrollada únicamente con fines informativos. El texto vinculante, por tanto, será el del documento holandés original en todos los aspectos legales.
El 3 de junio de dos mil diecinueve, el Sr. Lourens Wouter de Waard, notario con sede en Ámsterdam, comparece ante mí:
Doña Ellen Tine Vermeulen, abogada, empleada en las oficinas de la empresa privada de responsabilidad limitada: Arcagna B.V., que tiene su domicilio social en Ámsterdam y con dirección: 1071 DJ Amsterdam, Museumplein 5 E&F, nacida en Ede el veintidós de agosto de mil novecientos setenta y dos, actuando en esta capacidad como apoderada escrita de:
- Boris Hendrik van Hoytema (datos eliminados deliberadamente) (el “Fundador 1”);
- Arnout Diederik Schuijff (datos eliminados deliberadamente) (el “Fundador 2”);
- Benjamin Cerveny (datos borrados intencionadamente) (el “Fundador 3”); y
- Pieter Willem van der Does (datos eliminados deliberadamente) (el “Fundador 4”).
El Fundador 1, el Fundador 2, el Fundador 3 y el Fundador 4, en adelante denominados conjuntamente “el Fundador”.
La compareciente, actuando como se ha informado, declara que los Fundadores establecen una asociación con plena capacidad jurídica, que se rige por lo siguiente:
Artículos de la asociación
Artículo 1: Definiciones
1.1. En estos estatutos, los siguientes términos tendrán el significado que se establece a continuación:
- a. Por “plan de política actual” se entiende el plan de política actual de la asociación a que se refiere el artículo 28.
- b. “Junta general de miembros”: el órgano de la asociación formado por los miembros o una reunión de los miembros (o sus representantes) y otras personas con derecho de asistencia.
- c. “Junta”: la junta de la asociación.
- d. “Director”: un director de la asociación.
- e. “Contribución”: la contribución que un miembro debe a la asociación de conformidad con el artículo 7.
- f. “Fundadores”: los fundadores de la asociación que se convirtieron en los primeros miembros de la asociación inmediatamente después de su fundación.
- g. Por “miembro” se entiende un miembro de la asociación, ya sea un miembro fundador o un miembro público.
- h. Por “código público” o “public code” se entiende el software y las políticas con un propósito público, en particular los programas informáticos transparentes, de código abierto y desarrollados conjuntamente.
- i. Por “miembro público” se entiende una organización pública que es miembro.
- j. Por “organización pública” se entiende un organismo público según lo dispuesto en el párrafo 1 del artículo 2:1 del Código Civil holandés o una entidad similar en el derecho extranjero, así como una persona jurídica u otra entidad en la que uno o más organismos públicos en el derecho neerlandés o extranjero tienen todas las acciones (certificados de participaciones), los derechos de los miembros, las participaciones u otras pruebas de participación.
- k. “Junta Consultiva”: la junta consultiva de la asociación a que se refiere el artículo 23.
- l. “Por escrito”: por carta, por fax, por correo electrónico o por mensaje enviado a través de cualquier otro medio de comunicación común y que pueda ser recibido por escrito.
- m. “Asociación”: la asociación cuya organización interna se rige por los presentes estatutos.
1.2. Los términos definidos en singular tienen el mismo significado cuando se usan en plural y viceversa.
1.3. Las referencias a los artículos son referencias a los artículos de estos estatutos, a menos que se indique expresamente lo contrario.
1.4. Las referencias a personas masculinas como “él”, “su” o “son” deben interpretarse igualmente como una referencia a personas femeninas.
Artículo 2: Nombre, sede y duración
2.1. La asociación lleva el nombre: ‘Foundation for Public Code Vereniging’ y tiene su sede en el municipio de Ámsterdam.
2.2. La asociación se ha creado por un período de tiempo indefinido.
Artículo 3. Finalidad y método de trabajo
3.1. El objetivo de la asociación es apoyar el desarrollo colectivo y el mantenimiento del código público (o ‘public code’) a fin de reducir los riesgos, aumentar la calidad, reducir los costos y aumentar la sostenibilidad del ecosistema.
3.2. La asociación trata de lograr su objetivo mediante la realización de las siguientes actividades:
- a. La prestación de servicios que puedan mejorar la sostenibilidad, la calidad y la reutilización del código público o ‘public code’;
- b. Facilitar y fomentar el intercambio de código público o ‘public code’ desarrollado por los miembros públicos y otras organizaciones públicas;
- c. Realizar investigaciones para el (ulterior) desarrollo del código público o ‘public code’;
- d. Resaltar los problemas identificados y prestar asesoramiento sobre el código público o ‘public code’ que utilizan;
- e. y todo lo relacionado con lo anterior, en el sentido más amplio.
3.3. La asociación está destinada a ser considerada como una institución de beneficencia según lo dispuesto en el artículo 5b de la Algemene Wet Inzake Rijksbelastingen (Ley general de impuestos) o el reglamento que la sustituya.
3.4. El propósito de la asociación es expresamente no obtener beneficios.
Artículo 4: Miembros
4.1. La asociación tiene dos tipos de miembros:
- a Los fundadores; y
- b miembros públicos.
4.2. Con la excepción de los fundadores, sólo las organizaciones públicas pueden ser miembros de la asociación.
Artículo 5: Composición
5.1. Una organización pública que desee unirse como miembro debe presentar una solicitud a la junta.
5.2. El Consejo decide sobre la admisión lo antes posible y comunica su decisión sin demora al organismo público correspondiente.
5.3. La adhesión de un nuevo miembro se establecerá en un acuerdo de adhesión que elaborará la Junta.
5.4. La Junta mantendrá un registro de miembros en el que se inscribirán los nombres y datos de contacto de los miembros, así como los detalles de la cuota de miembro acordada con los miembros y la cuota de miembro efectivamente pagada por los miembros y recibida por la Asociación. La Junta colocará el registro de miembros en la oficina de la Asociación para que sea inspeccionado por los miembros.
Artículo 6: La condición de miembro es intransferible; fin de la condición de miembro
6.1. La membresía es intransferible.
6.2. La membresía termina:
- a. en el caso de un fundador:
- i. en caso de fallecimiento de un fundador;
- ii. por cancelación por el fundador;
- iii. si el fundador es puesto bajo tutela; o
- iv. por inhabilitación según el artículo 2:35 del Código Civil Holandés.
- b. En el caso de un miembro público:
- i. por disolución del organismo público, lo que incluye el cese de la existencia como resultado de una fusión o escisión del organismo público;
- ii. por cese por parte de la organización pública, con la debida observancia de las disposiciones del párrafo 3;
- iii. por la terminación de la asociación con la debida observancia de las disposiciones del párrafo 4; o
- iv. por inhabilitación según el artículo 2:35 del Código Civil Holandés.
6.3. En caso de que un miembro público desee terminar la membresía con ‘Foundation for Public Code Vereniging’ debe hacerse por escrito antes de que finalice el año civil, observando un período de notificación de al menos seis (6) meses.
6.4. La notificación de la terminación por parte de la Asociación se dará por escrito al miembro público en cuestión. La asociación no tiene que cumplir ningún plazo de preaviso. La Asociación sólo podrá dar aviso de la terminación del contrato si:
- a. un miembro público, después de que se le haya recordado que lo haga, se ha demorado en el pago de su contribución durante un período de tres meses;
- b. el miembro público ya no se encuentra registrado como organización pública;
- c. la Junta y/o la Asamblea General ha establecido que el miembro en cuestión está utilizando los recursos (como el software y la política) de la Asociación de manera contraria al orden público y/o la decencia.
Artículo 7: Contribución
7.1. Los fundadores no deben pagar una contribución.
7.2. Todo miembro público debe pagar una cuota anual.
La cuantía de la cuota anual de afiliación de un miembro público para un determinado ejercicio económico se acordará entre la junta y el miembro público en cuestión a más tardar el 1 de diciembre de cada año del ejercicio económico anterior al ejercicio económico al que se refiere la cuota de afiliación. La junta y un miembro público también pueden acordar la cuota de afiliación para varios ejercicios económicos.
7.3. La contribución para el ejercicio económico en el que un miembro público se hace miembro se establecerá en el acuerdo de adhesión referido en el párrafo 3 del artículo 5. La contribución debida para el primer año financiero será pagada inmediatamente después de la adhesión.
7.4. A reserva de lo dispuesto en la última frase del párrafo 3, la cuota de afiliación anual deberá pagarse a más tardar el 1 de enero del ejercicio económico de la asociación a la que se refiere la cuota de afiliación.
7.5. La asociación y un miembro pueden acordar que la cuota de afiliación se pague en especie, por ejemplo, mediante la aportación de trabajo. La valoración de esta contribución se realizará en consulta mutua entre la junta y el miembro en cuestión antes del ejercicio económico al que se refiere la contribución. El valor de la contribución así determinada contará en su totalidad como la contribución efectivamente pagada en el ejercicio económico para el cual se acuerda la contribución, a los efectos de determinar el número de votos del miembro en cuestión en la asamblea general de miembros a que se refiere el Artículo 12, Párrafo 4.
7.6. Si la membresía termina durante el año fiscal, la cuota de membresía anual para ese año seguirá siendo pagada en su totalidad.
7.7. La Junta mantendrá una supervisión de las cuotas de afiliación acordadas y efectivamente recibidas en el registro de miembros de la Asociación.
Artículo 8: Organización
La asociación tiene los siguientes órganos: la asamblea general, la junta directiva y la junta consultiva.
Artículo 9: Asamblea General
La Asamblea General tendrá todas las facultades dentro de la asociación que no estén asignadas por la ley o estos estatutos a otros organismos.
Artículo 10: Convocatoria de la Asamblea General, lugar de la reunión
10.1. La Junta General de Accionistas se reunirá al menos una vez al año, dentro de los seis (6) meses siguientes a la finalización del ejercicio económico y con la frecuencia que la Junta considere necesaria.
10.2. El Consejo estará obligado a convocar la Asamblea General si al menos el número de miembros autorizados a emitir la décima parte (1/10) de los votos así lo solicitan por escrito, indicando los temas a tratar.
Si la Junta no atiende una petición de los miembros o del miembro mencionado anteriormente en un plazo de catorce (14) días, de manera que la reunión se celebre en un plazo de cuatro (4) semanas a partir de esta petición, los peticionarios están autorizados a convocar la reunión ellos mismos con la debida observancia de las disposiciones de estos estatutos. Los solicitantes podrán encargar a otras personas distintas de la Junta la gestión de la reunión y la redacción del acta.
10.3. La Asamblea General se convocará con la debida observancia de un período de al menos tres (3) semanas. La junta convocará la reunión por escrito, indicando el lugar, la hora y los temas a tratar.
10.4. Las reuniones de la Junta General se celebrarán en un lugar que será designado por la Junta. Este lugar puede estar en los Países Bajos o en el extranjero.
Artículo 11: Admisión a la asamblea general de miembros
11.1. Cada miembro tiene acceso a las reuniones de la Asamblea General, en las que cada miembro público que desee participar en la reunión deberá designar a un miembro de su órgano administrativo, a su secretario, a su registrador o a cualquier otra persona que trabaje para él como su representante para que represente al miembro público en la reunión.
Cada representante de un miembro público deberá, al comienzo de la reunión y en la forma que determine la Junta, presentar una declaración escrita que demuestre su poder para representar al miembro público.
11.2. Además de los miembros, tendrán acceso a la reunión los directores, los miembros de la y los admitidos por el presidente de la reunión. Todos ellos cuentan con derecho de hablar en la reunión.
11.3. Los miembros también pueden participar en las deliberaciones de la asamblea general a través de un medio de comunicación electrónico. La Junta podrá imponer condiciones para el uso de los medios electrónicos de comunicación. Estas condiciones pueden referirse a la participación en las deliberaciones y a la emisión de votos. La junta anunciará cualquier condición establecida en el aviso de convocatoria.
11.4. El presidente de la junta también actuará como tal en las reuniones de la junta general de accionistas. Si el presidente de la junta no está presente, la junta se encargará de su propia gestión.
11.5. El secretario de la junta directiva o, en su defecto, la persona designada por el presidente, levantará acta de las deliberaciones de la reunión. Estas actas se aprobarán en la misma o en la siguiente reunión y serán firmadas por el presidente y el secretario de esa reunión como prueba de ello.
Artículo 12: Toma de decisiones y votación
12.1. Todas las resoluciones para las que no se requiera otra mayoría o quórum en la ley o en estos estatutos se adoptarán por mayoría simple de los votos emitidos.
12.2. Un miembro puede otorgar a otro miembro o a un director un poder escrito para emitir su(s) voto(s). Un miembro puede actuar como apoderado de no más de otro (1) miembro.
12.3. Cada fundador tiene un (1) voto en la asamblea general.
12.4. El número de votos que un miembro público tiene en la Asamblea General dependerá de la contribución que haya pagado efectivamente a la Asociación en el ejercicio económico en el que ejerza su derecho de voto en la Asamblea General (la “contribución anual pagada”). Este número de votos se calcula elevando el importe de la cuota anual de socio pagada a la potencia de siete décimos y dividiendo el resultado por mil (la cuota anual de socio pagada^0,7/1.000), por lo que el resultado de esta fórmula se redondea al número entero más cercano.
La cuota anual de afiliación pagada, que figura en el registro de miembros actualizado hasta cinco días hábiles antes de la reunión en la que se ejerce el derecho de voto, será decisiva para determinar el número de votos que tiene un miembro público en la asamblea general de miembros, teniendo en cuenta que las cuotas de afiliación que, en contra de lo dispuesto en el párrafo 4 del artículo 7, no hayan sido pagadas antes del 1 de enero del ejercicio económico del ejercicio en vigor no se tendrán en cuenta a los efectos de determinar la cuota anual de afiliación pagada. Sin embargo, la contribución efectivamente pagada de conformidad con las disposiciones del párrafo 5 del artículo 7 por un miembro público que se haya incorporado durante el ejercicio económico en cuestión se tendrá plenamente en cuenta al determinar la contribución anual pagada.
Cada director tiene un voto consultivo en la junta general de miembros.
12.5. En caso de empate en la votación, la propuesta será rechazada.
En caso de empate en la elección de las personas, se procederá a un sorteo. Si en una elección entre más de dos (2) personas no se ha obtenido la mayoría absoluta de nadie, se realizará una nueva votación entre las dos (2) personas que hayan recibido el mayor número de votos.
12.6. La opinión expresada por el presidente en la reunión sobre el resultado de una votación será decisiva. Lo mismo se aplica a una decisión adoptada sobre una propuesta expuesta por escrito. Sin embargo, si la corrección es puesta en duda inmediatamente despuñés de que el presidente se haya pronunciado, se procederá a una nueva votación si la mayoría de la reunión así lo requiere. Como resultado de esta nueva votación, las consecuencias legales de la votación original no serán válidas.
12.7. Los miembros podrán ejercer su derecho de voto por medios electrónicos de comunicación, siempre que el miembro o su representante puedan ser identificados por los medios electrónicos de comunicación, puedan tomar nota de las deliberaciones de la reunión y puedan ejercer el derecho de voto.
12.8. Una resolución escrita unánime de todos los que tengan derecho a voto en la reunión, aunque no estén presentes en ella, tendrá la misma fuerza que una resolución de la Junta General, siempre que se haya tomado con el conocimiento previo de la Junta.
Artículo 13: Gobernanza
13.1. La junta directiva está a cargo de la gestión de la asociación.
13.2. Cada director está obligado a ejercer debidamente sus funciones dentro de la asociación. Cada director es responsable del curso general de la asociación.
13.3. La junta estará autorizada a decidir la celebración de acuerdos para la adquisición, enajenación y gravamen de bienes registrados y a celebrar acuerdos en los que la asociación se comprometa como garante o codeudor solidario, garantice a un tercero o se vincule como garantía de una deuda de otro siempre en concordancia con el plan de gestión política de la asociación.
13.4. En todos los casos en que la asociación tenga un conflicto de intereses con uno o más directores, la Junta General podrá designar a una o más personas para que la representen. Un director estará obligado a informar a la asamblea general y a sus codirectores de un conflicto de intereses.
Artículo 14: Composición y nombramiento
14.1. La junta estará formada por al menos tres (3) directores.
14.2. Sólo las personas físicas pueden ser conductores. Los no miembros también pueden ser nombrados como directores. Un director no puede ser miembro de la junta consultiva.
14.3. A excepción de los primeros directores, que son nombrados en la escritura de constitución de la asociación, los directores que se designen ulteriormente son nombrados por la junta general de accionistas.
Al nombrar un director, la junta general de accionistas puede imponer condiciones a la persona y capacidad del director en cuestión y, en particular, a los cargos que puede ocupar además de su cargo de director de la asociación.
14.4. Los directores serán nombrados por un período de cuatro (4) años, a menos que se decida lo contrario en el momento del nombramiento. El director saliente puede ser reelegido en cualquier momento.
14.5. Una junta incompleta conservará sus poderes. Sin embargo, las vacantes se cubrirán lo antes posible.
14.6. Los directores no reciben ninguna remuneración por sus actividades de definición de políticas. La Junta General de Accionistas determinará la remuneración de las actividades ejecutivas de los directores y el presupuesto para la asistencia a las Juntas. El Decreto del veintiuno de enero de dos mil nueve que establece las normas relativas a la cuantía de la remuneración de los consejos y comités consultivos, o una resolución que lo sustituya, servirá en principio de orientación para determinar el presupuesto para la asistencia a las Juntas. Los gastos razonables en que incurra un director en relación con el desempeño de sus funciones le serán reembolsados previa presentación de pruebas suficientes.
Artículo 15: Suspensión
15.1. Un director puede ser suspendido por la asamblea general en cualquier momento, incluso si ha sido nombrado por un cierto período de tiempo.
15.2. Si un director es suspendido y la asamblea general no ha decidido destituirlo dentro de los tres (3) meses siguientes, la suspensión terminará. El director suspendido tendrá la oportunidad de rendir cuentas de sus actos ante la asamblea general y podrá ser asistido por un abogado.
Artículo 16: Destitución y dimisión
Causas de destitución de un director:
- a. por causa de muerte;
- b. por parte del propio director presentando una renuncia voluntaria;
- c. al expirar el plazo por el que ha sido nombrado, siempre que este director permanezca en funciones hasta que su sucesor haya sido nombrado;
- d. como resultado de que el director ya no cumpla las condiciones establecidas en el momento de su nombramiento;
- e. por destitución exigida por la asamblea general de miembros; o
- f. Al ser puesto bajo tutela judicial.
Artículo 17: Retirada e impedimento
17.1. En caso de ausencia o incapacidad de un director, los directores restantes o el único director restante se encargarán temporalmente de toda la gestión de la asociación, mientras que en caso de ausencia o incapacidad de todos los directores, la asociación será gestionada temporalmente por la persona designada a tal efecto por la Asamblea General.
17.2. La incapacidad (temporal) de un director para desempeñar sus funciones como director se entiende como la incapacidad (temporal) de un director sucederá si:
- a. el director está suspendido;
- b. el director, de acuerdo con una declaración de un médico independiente, no puede representar adecuadamente los intereses de la asociación durante un período superior a seis (6) semanas debido a su condición física o mental;
- c. el director se encuentra incomunicado, en cuyo caso se considera que no se puede contactar con él si se ha demostrado que es imposible que la junta se ponga en contacto con él personalmente, por teléfono o electrónicamente en un plazo de diez (10) días, de modo que sea posible un diálogo; o
- d. El director está desaparecido o se presume que está muerto.
17.3. Para determinar la medida en que los directores están presentes o representados, ha de acordarse una forma de toma de decisiones o el número de votos que pueden emitir, no se tendrán en cuenta los directores respecto de los cuales exista un impedimento.
17.4. En caso de ausencia, el o los directores restantes o, si no están disponibles, la junta general de accionistas tomará lo antes posible las medidas necesarias para adoptar una disposición definitiva.
Artículo 18: Representación
18.1 La capacidad de representación de la asociación será conferida por:
- a. la Junta, con una acción conjunta de todos los directores; y
- b. Por lo menos dos directores, actuando conjuntamente.
18.2. La Junta podrá otorgar un poder a uno o más terceros para que representen a la Asociación dentro de los límites de ese poder.
Artículo 19: División de tareas
19.1. El consejo nombra un presidente, un secretario y un tesorero de entre sus miembros.
19.2. Las reuniones de la junta serán presididas por el presidente de la junta, quien podrá, sin embargo, asignar la presidencia de la reunión correspondiente a otro director.
19.3. El secretario llevará las actas de las reuniones de la junta. En ausencia del secretario, el presidente designará a otra persona para que actúe como secretario de la reunión en cuestión.
19.4. El Tesorero será responsable de las cuentas de la Asociación.
Artículo 20: Reuniones de la Junta
20.1. Las reuniones de la Junta se celebran con la frecuencia que el presidente o un director en funciones considere necesaria, pero en cualquier caso dos (2) veces al año.
20.2. La reunión será convocada por escrito por o en nombre del presidente de la junta o por el director o directores que consideren necesaria la reunión en cuestión indicando el lugar y la hora de la reunión y los temas a tratar en la misma. El período de convocatoria será de al menos ocho (8) días, sin incluir el día de la convocatoria y el día en que se celebre la reunión.
20.3. Los directores, así como los que la junta haya considerado oportuno, tendrán acceso a las reuniones de la junta.
20.4. Un director puede estar representado en una reunión por un compañero director con una autorización preescrita. Un director no puede actuar como apoderado de más de un (1) co-director.
20.5. Las reuniones serán presididas por el presidente y, en su ausencia, se decidirá la gestión de las mismas en la propia reunión.
20.6. El secretario, designado a tal efecto por el presidente en la propia reunión, levantará un acta de las deliberaciones de la reunión, que será aprobada en la misma o en la siguiente reunión y, como prueba de ello, firmada por el presidente y el secretario.
Artículo 21: Adopción de decisiones por la Junta
21.1. Todos los acuerdos que no estén previstos en estos estatutos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos emitidos en una reunión en la que estén presentes o representados la mayoría de los directores.
21.2. Cada director tiene un (1) voto.
Los votos en blanco se considerarán no emitidos.
Si no se aprueba una resolución por empate de votos, se convocará una segunda reunión de la Junta, que se celebrará dentro de los quince (15) días siguientes a la primera reunión en la que se vuelva a incluir la propuesta en cuestión en el orden del día. Si en esta segunda reunión del consejo no se aprueba una resolución porque los votos están empatados, la propuesta será rechazada.
21.3. Todos los votos se realizarán oralmente a menos que el presidente, o (en el caso de que hayan sido elegidas otras personas), requiera una votación por escrito, en cuyo caso los votos se tomarán en papeletas cerradas sin firmar.
21.4. La junta directiva también puede aprobar resoluciones fuera de una reunión, siempre y cuando se haga por escrito, se dé a todos los directores generales la oportunidad de emitir su voto y ninguno de los directores generales se oponga a esta forma de aprobar resoluciones.
21.5. El consejo adoptará los siguientes acuerdos sólo con la aprobación previa de la junta general de accionistas:
- a. a celebración de todos los actos jurídicos distintos de los mencionados anteriormente, cuyo interés o valor supere la cantidad de quinientos mil euros (500.000 euros) o aquellos por los que la asociación esté obligada a una vinculación superior a un año, por lo que los actos relacionados se considerarán como un solo acto;
- b. la contratación de préstamos monetarios por parte de la asociación, tanto en su calidad de prestamista como de prestatario, en la medida en que el importe principal del préstamo contratado supere los cien mil euros (100.000.–);
- c. la renuncia a los derechos que le corresponden a la asociación; y
- d. La solicitud de quiebra y suspensión de pagos de la asociación.
La junta no necesita la aprobación de la asamblea general de miembros para los actos jurídicos reflejados en los apartados 21a., 21b. y 21c. si estos actos jurídicos forman parte del plan de política actual aprobado por la asamblea general.
Artículo 22: Obligación de la junta de proporcionar información
Si se desea, la Junta proporcionará a la Junta General de Accionistas y a la Junta Consultiva información sobre las acciones que ha llevado a cabo y sobre los temas que están siendo discutidos, investigados o estudiados por la Junta.
La junta proporcionará a la junta consultiva, a su debido tiempo, la información necesaria para el desempeño de sus funciones.
Artículo 23: Junta Consultiva
23.1 Mientras uno o más fundadores sean miembros de la asociación, los fundadores, o el único fundador, podrán decidir establecer una junta consultiva. La Junta Consultiva entrará en vigor a partir del día en que el fundador o fundadores hayan decidido establecer la junta consultiva.
Si él o los fundadores dejan de ser miembros de la asociación, la facultad a que se refiere el párrafo anterior se conferirá a la asamblea general de miembros.
23.2. La Junta General podrá decidir la disolución de la junta consultiva establecida sobre la base del primer párrafo. La junta consultiva se disolverá con efecto a partir del día en que la asamblea general de miembros haya decidido disolverla.
23.3. Si se ha instituido la Junta Consultiva de conformidad con este párrafo, este artículo y los artículos 24 y 25 se aplicarán a la Junta Consultiva y a sus miembros; las demás disposiciones de los estatutos relativas a la Junta Consultiva y/o a sus miembros sólo se aplicarán si se ha instituido la Junta Consultiva y mientras dure.
Si no se ha establecido una junta consultiva, las facultades otorgadas a la junta consultiva en estos estatutos serán ejercidas por la asamblea general de miembros.
23.4. La junta consultiva ayudará a la junta ejecutiva con su asesoramiento.
23.5. La junta consultiva estará compuesta por un número de miembros determinado por sí misma, siempre y cuando así se estipule en la misma.
Sólo las personas físicas pueden ser miembros de la junta consultiva.
Un director no puede ser miembro de la junta consultiva.
Un fundador puede ser miembro de la junta consultiva.
23.6. Si hay uno o más fundadores que son miembros de la asociación, los primeros miembros de la junta consultiva serán nombrados por los fundadores. Si no hay más fundadores que sean miembros de la Asociación, los primeros miembros de la Junta Consultiva serán nombrados por la Asamblea General.
Nuevos miembros de la junta consultiva serán nombrados por la misma. Si falta la junta consultiva, los miembros de la misma serán nombrados por la junta general de miembros. Cualquier vacante será cubierta lo antes posible.
23.7. Los miembros de la Junta Consultiva no recibirán ninguna remuneración por su trabajo. La Asamblea General determinará los gastos de asistencia a las reuniones de los miembros de la Junta Consultiva. El Decreto del veintiuno de enero de dos mil nueve que establece las normas relativas a la cuantía de la remuneración de los consejos y comités consultivos, o una resolución que lo sustituya, servirá en principio de orientación para determinar el presupuesto de gastos de asistencia a las reuniones. Los gastos razonables en que incurra un miembro de la Junta Consultiva en relación con el desempeño de sus funciones se le reembolsarán previa presentación de pruebas suficientes.
Artículo 24: Disolución de los miembros de la Junta Consultiva
Un miembro de la Junta Consultiva puede ser destituido:
- a. por su muerte;
- b. Por su dimisión;
- c. Al expirar el plazo en el que fue nombrado, siempre que permanezca en el cargo hasta que se nombre a su sucesor;
- d. por su nombramiento como director de la Asociación;
- e. si hay más de dos miembros de la Junta Consultiva, por dimisión mediante una declaración dirigida a él, firmada a tal efecto por todos los demás miembros de la Junta Consultiva;
- f. Al ser puesto bajo tutela judicial.
Artículo 25: Reuniones y toma de decisiones
25.1. La junta consultiva se reunirá con la frecuencia que la junta o uno de sus miembros considere necesaria, pero en cualquier caso dos (2) veces al año.
25.2. La reunión será convocada por escrito por el presidente de la junta directiva o por los miembros de la junta consultiva oportunos para dicha cita, indicando el lugar y la hora de la reunión y los temas que se tratarán en ella. El período de convocatoria será de al menos ocho (8) días, sin incluir el día de la convocatoria y el día en que se celebre la reunión.
25.3. Los miembros de la Junta Consultiva, así como los admitidos por la Junta Consultiva tendrán acceso a las reuniones de la Junta Consultiva.
25.4. Las reuniones serán presididas por un miembro designado de la junta consultiva. Un miembro designado de la Junta Consultiva levantará un acta de las deliberaciones de la reunión, que se aprobará en la misma o en la siguiente reunión, según se desprenda de las firmas de los miembros de la Junta Consultiva.
25.5. Todas las resoluciones de la Junta Consultiva se adoptarán por mayoría absoluta de los votos emitidos en una reunión en la que la mayoría de los miembros de la Junta Consultiva estén presentes o representados.
25.6. Cada miembro de la junta consultiva tendrá un (1) voto.
Los votos en blanco se considerarán no emitidos.
En caso de empate, la propuesta será rechazada.
25.7. Todos los votos se emitirán oralmente, a menos que un miembro de la junta consultiva requiera un voto por escrito, en cuyo caso el voto se emitirá mediante papeletas cerradas sin firmar.
25.8. La junta consultiva también puede tomar decisiones fuera de una reunión, siempre que se haga por escrito, se dé a todos los miembros de la junta consultiva la oportunidad de emitir su voto y ninguno de los miembros de la junta consultiva se oponga a esta forma de tomar decisiones.
Artículo 26: Ejercicio económico, obligación de llevar registros
26.1. El ejercicio económico de la asociación se corresponderá con el año natural.
26.2 La Junta estará obligada a llevar registros de los bienes de la Asociación y de todo lo relacionado con las actividades de la Asociación, de conformidad con las exigencias derivadas de esas actividades, y a llevar los libros, documentos y otros soportes de datos que le pertenezcan de manera que se puedan conocer en todo momento los derechos y obligaciones de la Asociación. En particular, la administración de la asociación se establecerá de tal manera que se desprenda claramente de ella:
- a. la naturaleza y el alcance de los gastos y la remuneración a que tienen derecho los directores y los miembros de la junta consultiva;
- b. la naturaleza y el alcance de los gastos realizados por la Asociación con el fin de recaudar fondos y la administración de la Asociación, así como la naturaleza y el alcance de los demás gastos de la Asociación;
- c. La naturaleza y el alcance de los ingresos de la asociación; y
- d. La naturaleza y el alcance de los bienes de la asociación.
Artículo 27: Documentos anuales
27.1. Cada año, dentro de los seis (6) meses siguientes a la finalización del ejercicio económico de la Asociación, a menos que este período se prorrogue por un máximo de cuatro (4) meses por la Asamblea General debido a circunstancias especiales, la Junta elaborará las cuentas anuales, que se pondrán a disposición de los miembros para su inspección en las oficinas de la Asociación. Dentro de este período, la junta directiva también pondrá el informe anual a disposición para su inspección, a menos que se aplique a la asociación el artículo 2:396 párrafo 7 del Código Civil holandés. Las cuentas anuales serán firmadas por todos los directores. Si falta alguna firma, se declarará, indicando la razón.
27.2.
- a. Si la ley lo exige, la Asociación encargará a un contador calificado la auditoría de las cuentas anuales. La Junta General de Accionistas estará autorizada a conceder la asignación. Si decide no ceder la auditoría de las cuentas, la Junta tendrá esta asignación. El nombramiento de un auditor no estará restringido por ningún nombramiento; la asignación puede ser revocada en cualquier momento por la Junta General y por la persona que las haya concedido por razones válidas.
- b. El auditor informará de su auditoría a la Junta; expresará los resultados de su auditoría en forma veraz y fidedigna.
- c. Si la ley no exige el nombramiento de un auditor, la Asamblea General estará autorizada a conceder dicho nombramiento a otro experto.
- d. Si no se presenta a la Asamblea General ningún certificado de los mencionados en el apartado b) anterior, la Asamblea General nombrará un comité como el mencionado en el artículo 2:48 párrafo 2 del Código Civil holandés de dos miembros que no pueden ser miembros de la Junta. Este comité examinará las cuentas anuales e informará de sus conclusiones a la Asamblea General.
27.3. La asociación se asegurará de que las cuentas anuales, el informe anual y la información que debe añadirse en virtud del artículo 2:392 párrafo 1 del Código Civil holandés estén disponibles en sus oficinas a partir de la convocatoria de la Junta General. Los miembros pueden inspeccionar los documentos allí y obtener una copia gratuita.
27.4 Las cuentas anuales serán aprobadas por la Asamblea General. La aprobación de las cuentas anuales no requiere la liquidación de las deudas u obligaciones pasadas.
Artículo 28: Plan de política actual
Cada año, después de haber solicitado el asesoramiento del Consejo de Administración, el Consejo adoptará un plan de política para el próximo ejercicio antes del 1 de diciembre y lo presentará a la Junta General de Accionistas para su aprobación.
El plan de política proporcionará información sobre: i) los objetivos estratégicos de la asociación para el año siguiente, ii) la forma en que la asociación recauda fondos, iii) la gestión de los activos de la asociación y iv) el uso de los activos de la asociación.
El plan de políticas para el siguiente ejercicio debe ser conciso (unas tres (3) páginas), lo cual está en línea con el objetivo de la asociación (la junta directiva) de operar con agilidad.
Artículo 29: Reglamento interno
La Asamblea General puede adoptar un reglamento interno sobre todas las cuestiones relativas a los asuntos internos de la asociación. Dicha normativa no pueden contener ninguna disposición que sea contraria a los estatutos de la asociación.
Artículo 30: Modificación de los estatutos
30.1. Las modificaciones de los estatutos sólo pueden hacerse por resolución de la Junta General de Accionistas convocada con la notificación de que se propondrán modificaciones de los estatutos en esa reunión.
30.2. Quienes hayan convocado la reunión para examinar una propuesta de enmienda de los estatutos deberán depositar una copia de la propuesta, que contenga el texto literal de la enmienda propuesta, por lo menos cinco (5) días antes del día de la reunión en un lugar adecuado para su inspección por los miembros hasta después del final del día en que se celebró la reunión.
30.3. La Junta General sólo podrá decidir la modificación de los Estatutos si i) al menos dos tercios (2/3) de los votos emitidos son favorables a la propuesta y ii) después de obtener el asesoramiento de la Junta Consultiva sobre la propuesta de modificación de los Estatutos.
30.4. La modificación de los estatutos sólo se hará efectiva después de la redacción de un acta notarial.
30.5. Las disposiciones de los párrafos 1 y 2 de este artículo no se aplican si todas las personas con derecho a voto están presentes o representadas en la reunión y la resolución para enmendar los estatutos se adopta por unanimidad.
30.6. La junta está obligada a depositar en la oficina del registro mercantil de la Cámara de Comercio holandesa, una copia de la escritura de modificación de los estatutos y un texto completo y continuo de los estatutos, tal como se leyeron después de la modificación.
Artículo 31: Disolución y liquidación
31.1. Las disposiciones de los párrafos 1, 2, 3 y 5 del artículo 30 se aplicarán mutatis mutandis a la resolución de la Asamblea General de disolver la Asociación.
31.2. Tras la disolución, la Asociación seguirá existiendo en la medida necesaria para liquidar sus activos. Durante la liquidación, las disposiciones de estos estatutos permanecerán en vigor en la medida de lo posible. En los documentos y anuncios que emanen de la Asociación, se añadirán a su nombre las palabras “en liquidación”.
31.3. La liquidación será llevada a cabo por la Junta o por uno o varios liquidadores designados por la Junta, a menos que la Junta General de Miembros determine lo contrario.
31.4. La Junta determinará la finalidad de todo excedente de liquidación, que sea i) una institución con fines de beneficio público según lo dispuesto en el artículo 5b de la Ley General de Impuestos de los Países Bajos (Algemene wet inzake rijksbelastingen) o un plan para sustituirla, con un objetivo similar al de la asociación, o ii) una institución extranjera que tenga una finalidad de beneficio público exclusiva o casi exclusiva y que tenga un objetivo similar al de la asociación.
31.5. Los libros, registros y otros soportes de datos de la asociación disuelta deben conservarse durante siete (7) años después del fin de la liquidación. El custodio es el designado como tal por los liquidadores.
Artículo 32: Disposición transitoria
El primer ejercicio económico termina el treinta y uno de diciembre de dos mil veinte.
Este artículo expira al final del primer año financiero.
Consideraciones últimas
Por último, la compareciente, actuando como se ha informado constata:
- a. los directores son nombrados por primera vez:
- el Fundador 1, como secretario;
- el Fundador 2, como tesorero;
- el Fundador 3, como presidente; y
- el Fundador 4.
- b. Los fundadores son los primeros miembros (fundadores) de la asociación.
Poder notarial
De los poderes notariales escritos para los abajo firmantes, se adjuntan cuatro (4) escrituras privadas (en copia) a esta escritura (apéndices).
Esta escritura está fechada en Ámsterdam, en la fecha mencionada en el encabezamiento de esta escritura.
Tras la notificación del contenido comercial de la escritura, la explicación de la misma y la indicación de las consecuencias que se derivan para las partes del contenido de la misma, y tras haber tomado conocimiento de la declaración del Fiscal General del contenido de la escritura y haber acordado una lectura limitada, esta escritura será firmada por el Fiscal General, que yo conozco, notario de derecho civil, y yo, notario de derecho civil, inmediatamente después de leer aquellas partes de la escritura cuya lectura está prescrita por la ley.