About the Foundation for Public Code

LW/EV 9299.01 OPRICHTING FOUNDATION FOR PUBLIC CODE VERENIGING (5)

AKTE VAN OPRICHTING FOUNDATION FOR PUBLIC CODE VERENIGING

This is the original Dutch version of the Foundation for Public Code’s association bylaws.

Op drie juni tweeduizendnegentien verschijnt voor mij, Mr Lourens Wouter de Waard, notaris met plaats van vestiging te Amsterdam:

Mr Ellen Tine Vermeulen, advocaat, werkzaam ten kantore van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Arcagna B.V., statutair gevestigd te Amsterdam en met adres: 1071 DJ Amsterdam,Museumplein 5 E&F, geboren te Ede op tweeëntwintig augustus negentienhonderdtweeënzeventig, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:

  1. Boris Hendrik van Hoytema (gegevens bewust verwijderd) (de “Oprichter 1”);
  2. Arnout Diederik Schuijff (gegevens bewust verwijderd) (de “Oprichter 2”);
  3. Benjamin Cerveny (gegevens bewust verwijderd) (de “Oprichter 3”); en
  4. Pieter Willem van der Does (gegevens bewust verwijderd) (de “Oprichter 4”).

De Oprichter 1, de Oprichter 2, de Oprichter 3 en de Oprichter 4, hierna gezamenlijk te noemen: de “Oprichters”.

De comparante, handelend als gemeld, verklaart dat de oprichters een vereniging met volledige rechtsbevoegdheid oprichten, die wordt geregeerd door de volgende:

Statuten

Artikel 1: Begripsbepalingen

1.1. In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen:

  • a) “actueel beleidsplan”: het actueel beleidsplan van de vereniging zoals bedoeld in artikel 28.
  • b) “algemene ledenvergadering”: het orgaan van de vereniging dat wordt gevormd door de leden dan wel een bijeenkomst van de leden (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten.
  • c) “bestuur”: het bestuur van de vereniging.
  • d) “bestuurder”: een bestuurder van de vereniging.
  • e) “contributie”: de bijdrage die een lid aan de vereniging is verschuldigd op grond van artikel 7.
  • f) “founders”: de oprichters van de vereniging die direct bij oprichting van de vereniging de eerste leden van de vereniging zijn geworden.
  • g) “lid”: een lid van de vereniging, zijnde een founder of een public member.
  • h) “public code”: public code is software en beleid met een publiek doel, in het bijzonder transparant, open source en gezamenlijk ontwikkeld.
  • i) “public member”: een publieke organisatie die lid is.
  • j) “publieke organisatie”: een publiekrechtelijke lichaam zoals bedoeld in artikel 2:1 lid 1 Burgerlijk Wetboek of een vergelijkbare entiteit naar buitenlands recht, alsmede een rechtspersoon of andere entiteit waarin één of meer publiekrechtelijke lichamen naar Nederlands of buitenlands recht alle (certificaten van) aandelen, lidmaatschapsrechten, participaties of andere bewijzen van deelgerechtigdheid houden.
  • k) “raad van advies”: de raad van advies van de vereniging zoals bedoeld in artikel 23.
  • l) “schriftelijk”: per brief, per fax, per e-mail of per boodschap die verzonden wordt via enig ander gangbaar communicatiemiddel en op schrift ontvangen kan worden.
  • m) “vereniging”: de vereniging waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.

1.2. In enkelvoud gedefinieerde begrippen hebben dezelfde betekenis indien zij in meervoud worden gebruikt en vice versa.

1.3. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven.

1.4. Verwijzingen naar mannelijke personen zoals “hij”, “hem” of “zijn” dienen tevens te worden gelezen als een verwijzing naar vrouwelijke personen.

Artikel 2: Naam, zetel en duur

2.1. De vereniging draagt de naam: Foundation for Public Code Vereniging en is gevestigd in de gemeente Amsterdam.

2.2. De vereniging is aangegaan voor onbepaalde tijd.

Artikel 3. Doel en werkwijze

3.1. De vereniging heeft ten doel het ondersteunen van collectieve ontwikkeling en onderhoud van public code ten einde risico’s te verminderen, kwaliteit te verhogen, kosten te verlagen en duurzaamheid te vergroten.

3.2. De vereniging tracht haar doel te bereiken door de uitoefening van de volgende activiteiten:

  • a) het leveren van diensten die de duurzaamheid, de kwaliteit en het hergebruik van public code kunnen vergroten;
  • b) het faciliteren en aanmoedigen van het delen van ontwikkelde public code tussen de public members en andere publieke organisaties;
  • c) het doen van onderzoek ten behoeve van de (verdere) ontwikkeling van public code;
  • d) het vragen voor aandacht voor geconstateerde problemen en het geven van advies met betrekking tot de door hen gebruikte public code;
  • e) en al hetgeen met het bovenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin.

3.3. De vereniging beoogt te worden aangemerkt als algemeen nut beogende instelling zoals bedoeld in artikel 5b Algemene wet inzake rijksbelastingen of daarvoor in de plaats komende regeling.

3.4. De vereniging heeft nadrukkelijk niet ten doel het maken van winst.

Artikel 4: Leden

4.1. De vereniging kent twee soorten leden:

  • a) founders; en
  • b) public members.

4.2. Met uitzondering van de founders kunnen uitsluitend publieke organisaties lid van de vereniging zijn.

Artikel 5: Toetreding leden

5.1. Een publieke organisatie die wenst toe te treden als lid, dient daartoe een verzoek in bij het bestuur.

5.2. Het bestuur beslist zo spoedig mogelijk over de toelating en deelt zijn beslissing onverwijld aan de betrokken publieke organisatie mee.

5.3. Toetreding van een nieuw lid wordt vastgelegd in een door het bestuur op te stellen toetredingsovereenkomst.

5.4. Het bestuur houdt een ledenregister bij, waarin de namen en contactgegevens van de leden worden ingeschreven alsmede de gegevens over de met de leden overeengekomen contributie en de daadwerkelijk door de leden betaalde en door de vereniging ontvangen contributie. Het bestuur legt het ledenregister ten kantore vande vereniging ter inzage van de leden.

Artikel 6: Lidmaatschap niet overdraagbaar; einde lidmaatschap

6.1. Het lidmaatschap is niet overdraagbaar.

6.2. Het lidmaatschap eindigt:

  • a) in geval van een founder:
    • i. door overlijden van de founder;
    • ii. door opzegging door de founder;
    • iii. doordat de founder onder curatele wordt gesteld; of
    • iv. door ontzetting zoals bedoeld in artikel 2:35 Burgerlijk Wetboek.
  • b) in geval van een public member:

    • i. door opheffing van de publieke organisatie, waaronder mede wordt verstaan het ophouden te bestaan als gevolg van fusie of splitsing van de publieke organisatie;.
    • ii. door opzegging door de publieke organisatie, met inachtneming van het bepaalde in lid 3;
    • iii. opzegging door de vereniging met inachtneming van het bepaalde in lid 4; of
    • iv. door ontzetting zoals bedoeld in artikel 2:35 Burgerlijk Wetboek.

6.3. Opzegging door een public member dient schriftelijk te geschieden tegen het einde van het kalenderjaar met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste zes (6) maanden.

6.4. Opzegging door de vereniging dient schriftelijk aan de desbetreffende public member te geschieden. De vereniging hoeft bij geen termijn in acht te nemen. Opzegging door de vereniging kan uitsluitend plaatsvinden indien:

  • a) een public member, na daartoe te zijn aangemaand, gedurende drie maanden in gebreke is gebleven te voldoen aan zijn contributie;
  • b) de public member niet langer kwalificeert als publieke organisatie;
  • c) het bestuur en/of de algemene ledenvergadering is gebleken dat het desbetreffende lid de middelen (zoals software en beleid) van de vereniging gebruikt op een manier die in strijd is met de openbare orde en/of de goede zeden.

Artikel 7: Contributie

7.1. Founders zijn geen contributie verschuldigd.

7.2. ledere public member is een jaarlijkse contributie verschuldigd.

Het bedrag van de jaarlijkse contributie die door een public member over een bepaald boekjaar van de vereniging is verschuldigd, zal jaarlijks uiterlijk op één december in het boekjaar voorafgaand aan het boekjaar waarop de contributie betrekking heeft tussen het bestuur en de desbetreffende public member worden overeengekomen. Het bestuur en een public member kunnen ook voor meerdere boekjaren de contributie overeenkomen.

7.3. De contributie voor het boekjaar waarin een public member lid wordt, zal worden vastgelegd in de toetredingsovereenkomst zoals bedoeld in artikel 5 lid 3. De verschuldigde contributie over het eerste boekjaar is direct bij toetreden verschuldigd.

7.4. Behoudens het bepaalde in de laatste zin van lid 3, is de jaarlijkse contributie uiterlijk verschuldigd op één januari van het boekjaar van de vereniging waarop de contributie betrekking heeft.

7.5. De vereniging en een lid kunnen overeenkomen dat de contributie in natura zal worden voldaan bijvoorbeeld door middel van inbreng van werkzaamheden. De waardering van deze inbreng zal in onderling overleg tussen het bestuur en desbetreffende lid plaatsvinden voorafgaand aan het boekjaar waarop de contributie betrekking heeft. De aldus vastgestelde waarde van de inbreng telt volledig mee als daadwerkelijk betaalde contributie in het boekjaar waarvoor de inbreng wordt overeengekomen voor de vaststelling van het aantal stemmen van het desbetreffende lid in de algemene ledenvergadering zoals bedoeld in artikel 12 lid 4.

7.6. Indien het lidmaatschap gedurende het boekjaar eindigt, blijft de jaarlijkse contributie van dat jaar volledig verschuldigd.

7.7. Het bestuur houdt een overzicht bij van de overeengekomen en daadwerkelijk ontvangen contributie in het ledenregister van de vereniging.

Artikel 8: Organisatie

De vereniging kent de volgende organen: de algemene ledenvergadering, het bestuur en de raad van advies.

Artikel 9: Algemene ledenvergadering

Aan de algemene ledenvergadering komen binnen de vereniging alle bevoegdheden toe die niet door de wet of deze statuten aan andere organen zijn opgedragen.

Artikel 10: Bijeenroeping van de algemene ledenvergadering, plaats van de vergadering

10.1. De algemene ledenvergadering vergadert ten minste één (1) maal per jaar, binnen zes (6) maanden na het einde van het boekjaar en verder zo dikwijls dit door het bestuur nodig wordt geacht.

10.2. Het bestuur is verplicht de algemene ledenvergadering bijeen te roepen indien ten minste een zodanig aantal leden als bevoegd is tot het uitbrengen van een/tiende (1/10e) gedeelte van de stemmen dit schriftelijk verzoeken met opgave van de te behandelen onderwerpen.

Indien het bestuur aan een verzoek van de leden dan wel van het lid als hiervoor bedoeld binnen veertien (14) dagen geen gevolg geeft, zodanig dat de vergadering binnen vier (4) weken na dit verzoek wordt gehouden, zijn de verzoekers bevoegd zelf de vergadering te beleggen met inachtneming van het bepaalde in deze statuten. De verzoekers kunnen alsdan anderen dan het bestuur belasten met de leiding van de vergadering en het opstellen van de notulen.

10.3. Bijeenroeping van de algemene ledenvergadering geschiedt met inachtneming van een termijn van tenminste drie (3) weken. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk door het bestuur onder vermelding van de plaats, tijd en de te behandelen onderwerpen.

10.4. Vergaderingen van de algemene ledenvergadering worden gehouden in een door het bestuur aan te wijzen plaats. Deze plaats kan zowel in Nederland als in het buitenland gelegen zijn.

Artikel 11: Toegang tot de algemene ledenvergadering

11.1. Ieder lid heeft toegang tot de vergaderingen van de algemene ledenvergadering, waarbij iedere public member die wil deelnemen aan de vergadering gehouden is een lid van zijn bestuursorgaan, zijn secretaris, zijn griffier of andere voor hem werkzame ambtenaar als vertegenwoordiger aan te wijzen die de public member op de vergadering zal vertegenwoordigen.

Elke vertegenwoordiger van een public member legt bij aanvang van de vergadering op een door het bestuur te bepalen wijze schriftelijke verklaring over waaruit zijn volmacht blijkt om de public member te vertegenwoordigen.

11.2. Naast de leden hebben de bestuurders, de leden van de raad van advies en zij die door de voorzitter van de vergadering worden toegelaten toegang tot de vergadering. Zij kunnen in de vergadering het woord voeren.

11.3. Leden kunnen ook via een elektronisch communicatiemiddel deelnemen aan de beraadslaging van de algemene ledenvergadering. Het bestuur kan voorwaarden stellen aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen. Deze voorwaarden kunnen zien op het deelnemen aan de beraadslagingen en op het uitbrengen van de stemmen. Het bestuur zal de eventuele gestelde voorwaarden bij de oproeping bekend maken.

11.4. De voorzitter van het bestuur treedt ook als zodanig op bij vergaderingen van de algemene ledenvergadering. Is de voorzitter van het bestuur niet aanwezig, dan voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

11.5. Van het ter vergadering verhandelde worden notulen gehouden door de secretaris van het bestuur of indien die niet aanwezig is een door de voorzitter daartoe aangewezen persoon. Deze notulen worden in dezelfde of in de eerstvolgende vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris van die vergadering ondertekend.

Artikel 12: Besluitvorming en stemmen

12.1. Alle besluiten waarover bij de wet of bij deze statuten geen andere meerderheid of ander quorum is voorgeschreven, worden genomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

12.2. Een lid kan aan een ander lid of een bestuurder een schriftelijke volmacht verlenen tot het uitbrengen van zijn stem(men). Een lid kan ten hoogste voor één (1) ander lid als gevolmachtigde optreden.

12.3. Iedere founder heeft één (1) stem in de algemene ledenvergadering.

12.4. Het aantal stemmen dat een public member in de algemene ledenvergadering heeft, is afhankelijk van de contributie die hij in het boekjaar waarin hij zijn stemrecht in de algemene ledenvergadering uitoefent daadwerkelijk aan de vereniging heeft betaald (de “betaalde jaarcontributie”). Dit aantal stemmen wordt berekend door het bedrag van de betaalde jaarcontributie tot de macht zeven tiende te verheffen en het resultaat hiervan door éénduizend te delen (de betaalde jaarcontributie^0,7/1.000), waarbij het resultaat van deze formule naar boven wordt afgerond naar het dichtstbijzijnde hele getal.

De betaalde jaarcontributie zoals die blijkt uit het ledenregister dat is bijgewerkt tot en met vijf werkdagen voorafgaand aan de vergadering waarin het stemrecht wordt uitgeoefend, is doorslaggevend voor het bepalen van het aantal stemmen dat een public member in de algemene ledenvergadering heeft, met dien verstande dat contributie die in strijd met het bepaalde in artikel 7 lid 4 niet vóór één januari van het desbetreffende boekjaar is betaald buiten beschouwing wordt gelaten voor de vaststelling van de betaalde jaarcontributie. De contributie die overeenkomstig het bepaalde in artikel 7 lid 5 daadwerkelijk is betaald door een public member die is toegetreden gedurende het desbetreffende boekjaar, wordt wel volledig in aanmerking genomen bij de vaststelling van de betaalde jaarcontributie.

Iedere bestuurder heeft in de algemene ledenvergadering een adviserende stem.

12.5. Bij staking van stemmen over zaken, is het voorstel verworpen.

Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. Indien bij verkiezing tussen meer dan twee (2) personen door niemand een volstrekte meerderheid is verkregen, wordt herstemd tussen de twee (2) personen, die het grootste aantal stemmen kregen.

12.6. Het door de voorzitter ter vergadering uitgesproken oordeel over de uitslag van een stemming, is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een genomen besluit, voorzover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats, indien de meerderheid van de vergadering dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

12.7. Leden kunnen hun stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel uitoefenen, mits het lid of zijn vertegenwoordiger via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en het stemrecht kan uitoefenen.

12.8. Een eenstemmig schriftelijk besluit van al degenen, die in de vergadering stemgerechtigd zijn, ook al zijn zij niet in vergadering bijeen, heeft, mits met voorkennis van het bestuur genomen, dezelfde kracht als een besluit van de algemene ledenvergadering.

Artikel 13: Bestuur

13.1. Het bestuur is belast met het besturen van de vereniging.

13.2. Elke bestuurder is tegenover de vereniging gehouden tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken.

13.3. Het bestuur is met inachtneming van het actueel beleidsplan bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de vereniging zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.

13.4. In alle gevallen waarin de vereniging een tegenstrijdig belang heeft met een of meer bestuurders kan de algemene ledenvergadering een of meer personen aanwijzen om de vereniging te vertegenwoordigen. Een bestuurder is verplicht om de algemene ledenvergadering en zijn medebestuurders te informeren over een tegenstrijdig belang.

Artikel 14: Samenstelling en benoeming

14.1. Het bestuur bestaat uit ten minste drie (3) bestuurders.

14.2. Alleen natuurlijke personen kunnen bestuurder zijn. Ook niet-leden kunnen worden benoemd tot bestuurder. Een bestuurder kan geen lid van de raad van advies zijn.

14.3. Met uitzondering van de eerste bestuurders, die bij akte van oprichting worden benoemd, worden de bestuurders benoemd door de algemene ledenvergadering.

De algemene ledenvergadering kan bij de benoeming van een bestuurder voorwaarden verbinden aan de persoon en hoedanigheid van de desbetreffende bestuurder en in het bijzonder de functies die hij naast zijn bestuurderschap van de vereniging kan vervullen.

14.4. Bestuurders worden benoemd voor periode van vier (4) jaar, tenzij bij de benoeming anders wordt besloten. Een aftredend bestuurder is steeds herbenoembaar.

14.5. Een niet voltallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. In vacatures wordt evenwel zo spoedig mogelijk voorzien.

14.6. Bestuurders ontvangen voor hun beleidsbepalende werkzaamheden geen beloning. De algemene ledenvergadering stelt de beloning voor uitvoerende werkzaamheden van de bestuurders vast en de eventuele vacatiegelden. Het Besluit van éénentwintig januari tweeduizendnegen houdende vaststelling van regels met betrekking tot de hoogte van de vergoeding voor adviescolleges en commissies, of daarvoor in de plaats komend besluit, geldt in beginsel als leidraad voor de vaststelling van de vacatiegelden. Redelijke kosten die een bestuurder in verband met de uitoefening van zijn taak maakt, worden aan hem vergoed na overlegging van voldoende bewijsstukken.

Artikel 15: Schorsing

15.1. Een bestuurder kan, ook al is hij voor een bepaalde tijd benoemd, te allen tijde door de algemene ledenvergadering worden geschorst.

15.2. Indien ingeval van schorsing van een bestuurder de algemene ledenvergadering niet binnen drie (3) maanden daarna tot zijn ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing. De geschorste bestuurder wordt in de gelegenheid gesteld zich bij de algemene ledenvergadering te verantwoorden en kan zich daarbij door een raadsman doen bijstaan.

Artikel 16: Defungeren

Een bestuurder defungeert:

  • a) door zijn overlijden;
  • b) door vrijwillig aftreden;
  • c) door verloop van de termijn waarvoor hij is benoemd, met dien verstande dat deze bestuurder in functie blijft totdat in zijn opvolging is voorzien;
  • d) doordat de bestuurder niet langer voldoet aan de voorwaarden die bij zijn benoeming zijn gesteld;
  • e) door ontslag verleend door de algemene ledenvergadering; of
  • f) doordat hij onder curatele wordt gesteld.

Artikel 17: Ontstentenis en belet

17.1. In geval van ontstentenis of belet van een bestuurder zijn de overgebleven bestuurders of is de enig overgebleven bestuurder tijdelijk met het gehele bestuur van de vereniging belast, terwijl bij ontstentenis of belet van alle bestuurders de vereniging tijdelijk wordt bestuurd door de persoon, die daartoe door de algemene ledenvergadering wordt aangewezen.

17.2. Onder belet wordt verstaan, de (tijdelijke) verhindering van een bestuurder om zijn taken als bestuurder uit te oefenen, omdat:

  • a) de bestuurder is geschorst;
  • b) de bestuurder, blijkens een verklaring van een onafhankelijke arts, gedurende een periode van langer dan zes (6) weken wegens zijn lichamelijke of geestelijke toestand niet in staat is om de belangen van de vereniging op een juiste wijze te behartigen;
  • c) de bestuurder onbereikbaar is, waarbij van onbereikbaarheid sprake is indien het onmogelijk is gebleken voor het bestuur om binnen tien (10) dagen persoonlijk, telefonisch of elektronisch contact met de bestuurder te krijgen, zodat een dialoog mogelijk is; of
  • d) de bestuurder wordt vermist of wordt vermoed te zijn overleden.

17.3. Bij de vaststelling in hoeverre bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, instemmen met een wijze van besluitvorming, of het aantal stemmen dat door hen kan worden uitgebracht, wordt geen rekening gehouden met bestuurders ten aanzien van wie belet bestaat.

17.4. Ingeval van ontstentenis worden door de overgebleven bestuurder(s) danwel, indien die niet beschikbaar (is)zijn, door de algemene ledenvergadering zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen genomen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.

Artikel 18: Vertegenwoordiging

18.1 De bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de vereniging komt toe aan:

  • a) het bestuur, zijnde alle in functie zijnde bestuurders gezamenlijk handelend; en
  • b) ten minste twee bestuurders, gezamenlijk handelend.

18.2. Het bestuur kan volmacht verlenen aan één of meer derden, om de vereniging binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.

Artikel 19: Taakverdeling

19.1. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, secretaris en penningmeester aan.

19.2. De vergaderingen van het bestuur worden geleid door de voorzitter van het bestuur, die echter bevoegd is een andere bestuurder met het voorzitterschap van de desbetreffende vergadering te belasten.

19.3. De secretaris houdt de notulen van de bestuursvergaderingen. Bij afwezigheid van de secretaris wijst de voorzitter een ander als secretaris van de desbetreffende vergadering aan.

19.4. De penningmeester is verantwoordelijk voor de boekhouding van de vereniging.

Artikel 20: Vergaderingen van het bestuur

20.1. Bestuursvergaderingen worden gehouden zo dikwijls de voorzitter of een in functie zijnde bestuurder dat nodig acht, maar in ieder geval twee (2) maal per jaar.

20.2. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk door of namens de voorzitter van het bestuur dan wel door de bestuurder(s) die de desbetreffende vergadering nodig acht(en), aan iedere bestuurder onder vermelding van plaats en tijdstip van de vergadering en van de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping bedraagt ten minste acht (8) dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend.

20.3. Toegang tot de vergaderingen van het bestuur hebben bestuurders, alsmede zij die door het bestuur worden toegelaten.

20.4. Een bestuurder kan zich ter vergadering doen vertegenwoordigen door een schriftelijk daartoe door hem gevolmachtigd medebestuurder. Een bestuurder kan voor niet meer dan één (1) medebestuurder als gevolmachtigde optreden.

20.5. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter en bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding.

20.6. Van het verhandelde in de vergadering worden door de secretaris, daartoe aan te wijzen door de voorzitter voor zover deze nog niet benoemd is, notulen opgemaakt welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de voorzitter en de secretaris ondertekend.

Artikel 21: Besluitvorming van het bestuur

21.1. Alle besluiten waarover bij deze statuten niet anders is bepaald, worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is.

21.2. ledere bestuurder heeft één (1) stem.

Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

Indien geen besluit tot stand komt omdat de stemmen staken, zal een tweede bestuursvergadering worden bijeengeroepen, te houden binnen vijftien (15) dagen na de eerste, waarin het desbetreffende voorstel wederom aan de orde wordt gesteld. Indien ook in deze tweede bestuursvergadering ten aanzien van het desbetreffende voorstel geen besluit tot stand komt omdat de stemmen staken, is het voorstel verworpen.

21.3. Alle stemmingen geschieden mondeling tenzij de voorzitter, of (indien het betreft de verkiezing van personen) een aanwezige stemgerechtigde, schriftelijke stemming verlangt, in welk geval wordt gestemd bij ongetekende, gesloten stembriefjes.

21.4. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt, alle bestuurders in de gelegenheid worden gesteld om hun stem uit te brengen en geen van de bestuurders zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

21.5. Het bestuur zal de volgende besluiten slechts nemen met voorafgaande goedkeuring van de algemene ledenvergadering:

  • a) het aangaan van alle rechtshandelingen anders dan de hiervoor genoemde, waarvan het belang of de waarde een bedrag van vijf honderdduizend euro (EUR 500.000,–) te boven gaat of waarvoor de vereniging voor langer dan één jaar wordt gebonden, waarbij met elkaar samenhangende handelingen als één handeling worden beschouwd;
  • b) het aangaan van geldleningen door de vereniging, zowel in de hoedanigheid van geldgever als van geldnemer, voor zover de hoofdsom van de aangegane lening hoger is dan honderdduizend euro (EUR 100.000,–);
  • c) het afstand doen van aan de vereniging toekomende rechten; en
  • d) het aanvragen van faillissement en surseance van betaling van de vereniging.

Het bestuur hoeft geen goedkeuring van de algemene ledenvergadering voor de rechtshandelingen onder genoemd onder a., b. en c. indien deze rechtshandelingen dienen ter uitvoering van het actueel beleidsplan dat door de algemene vergadering is goedgekeurd.

Artikel 22: Informatieplicht bestuur

Het bestuur verstrekt desgewenst aan de algemene ledenvergadering en de raad van advies inlichtingen over door haar uitgevoerde handelingen en over onderwerpen, welke bij het bestuur in behandeling, onderzoek of studie zijn.

Het bestuur verschaft de raad van advies tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens.

Artikel 23: Raad van advies

23.1. Zolang één of meer founders lid van de vereniging zijn, kunnen de founders, of kan de enige founder, besluiten om een raad van advies in te stellen. De raad van advies treedt in functie met ingang van de dag waarop de founder(s) tot de instelling van de raad van advies hebben/heeft besloten.

Indien er geen founders meer lid van de vereniging zijn, komt de in de vorige alinea bedoelde bevoegdheid toe aan de algemene ledenvergadering.

23.2. De algemene ledenvergadering kan besluiten tot het opheffen van de op grond van het eerste lid ingestelde raad van advies. De raad van advies wordt opgeheven met ingang van de dag waarop de algemene ledenvergadering tot de opheffing van de raad van advies heeft besloten.

23.3. lndien en zolang op grond van dit lid de raad van advies is ingesteld, zijn op de raad van advies en zijn leden dit artikel en de artikelen 24 en 25 van toepassing; overige bepalingen in de statuten over de raad van advies en/of zijn leden gelden slechts indien en zolang de raad van advies is ingesteld.

Indien geen raad van advies is ingesteld, worden de bevoegdheden die in deze statuten aan de raad van advies worden toegekend, uitgeoefend door de algemene ledenvergadering.

23.4. De raad van advies staat het bestuur met raad ter zijde.

23.5. De raad van advies bestaat uit een door de raad van advies te bepalen aantal leden, met dien verstande dat bij het instellen van de raad van advies de insteller daarvan het aantal leden zal vaststellen.

Uitsluitend natuurlijk personen kunnen lid van de raad van advies zijn.

Een bestuurder kan geen lid van de raad van advies zijn.

Een founder kan lid van de raad van advies zijn.

23.6. Indien er één of meer founders lid van de vereniging zijn worden de eerste leden van de raad van advies benoemd door de founders. Indien er geen founders meer lid van de vereniging zijn, worden de eerste leden van de raad van advies benoemd door de algemene ledenvergadering.

Andere leden van de raad van advies worden benoemd door de raad van advies. Indien de raad van advies ontbreekt, worden de leden van de raad van advies benoemd door de algemene ledenvergadering. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzien.

23.7. Leden van de raad van advies ontvangen voor werkzaamheden geen beloning. De algemene ledenvergadering stelt eventuele vacatiegelden van de leden van de raad van advies vast. Het Besluit van éénentwintig januari tweeduizendnegen houdende vaststelling van regels met betrekking tot de hoogte van de vergoeding voor adviescolleges en commissies, of daarvoor in de plaats komend besluit, geldt in beginsel als leidraad voor de vaststelling van de vacatiegelden. Redelijke kosten die een lid van de raad van advies in verband met de uitoefening van zijn taak maakt, worden aan hem vergoed na overlegging van voldoende bewijsstukken.

Artikel 24: Defungeren leden van de raad van advies

Een lid van de raad van advies defungeert:

  • a) door zijn overlijden;
  • b) door vrijwillig aftreden;
  • c) door het verstrijken van de periode waarvoor hij is benoemd, met dien verstande dat hij in functie blijft totdat in zijn opvolging is voorzien;
  • d) door zijn benoeming tot bestuurder van de vereniging;
  • e) indien er meer dan twee leden van de raad van advies zijn, door ontslag bij een aan hem gerichte, door alle overige leden van de raad van advies ondertekende daartoe bestemde verklaring;
  • f) doordat hij onder curatele wordt gesteld.

Artikel 25: Vergaderingen en besluitvorming

25.1. De raad van advies vergadert zo dikwijls als het bestuur of één van zijn leden dat nodig acht, maar in ieder geval twee (2) maal per jaar.

25.2. De bijeenroeping geschiedt schriftelijk door of namens de voorzitter van het bestuur dan wel door de leden van de raad van advies die de desbetreffende vergadering nodig acht(en), aan ieder lid van de raad van advies onder vermelding van plaats en tijdstip van de vergadering en van de in de vergadering te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping bedraagt ten minste acht (8) dagen, waarbij de dag van de oproeping en de dag waarop de vergadering plaatsvindt niet worden meegerekend.

25.3. Toegang tot de vergaderingen van de raad van advies hebben de leden van de raad van advies, alsmede zij die door de raad van advies worden toegelaten.

25.4. De vergaderingen worden geleid door een lid van de raad van advies die daartoe wordt aangewezen. Van het verhandelde in de vergadering worden door een daartoe aangewezen lid van de raad van advies notulen opgemaakt welke in dezelfde of de eerstvolgende vergadering worden vastgesteld en ten blijke daarvan door de leden van de raad van advies worden ondertekend.

25.5. Alle besluiten van de raad van advies worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin de meerderheid van de leden van de raad van advies aanwezig of vertegenwoordigd is.

25.6. ledere lid van de raad van advies heeft één (1) stem.

Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.

Staken de stemmen dan is het voorstel verworpen.

25.7. Alle stemmingen geschieden mondeling tenzij een aanwezig lid van de raad van advies schriftelijke stemming verlangt, in welk geval wordt gestemd bij ongetekende, gesloten stembriefjes.

25.8. De raad van advies kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk geschiedt, alle leden van de raad van advies in de gelegenheid worden gesteld om hun stem uit te brengen en geen van de leden van de raad van advies zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet.

Artikel 26: Boekjaar, administratieplicht

26.1. Het boekjaar van de vereniging is gelijk aan het kalenderjaar.

26.2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de vereniging en van alles betreffende de werkzaamheden van de vereniging, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de vereniging kunnen worden gekend. In het bijzonder zal de administratie van de vereniging zodanig zijn ingericht dat daaruit duidelijk blijkt:

  • a) de aard en omvang van de aan de afzonderlijke bestuurders en leden van de raad van advies toekomende onkostenvergoedingen en beloning;
  • b) de aard en omvang van de kosten die door de vereniging zijn gemaakt ten behoeve van de werving van gelden en het beheer van de vereniging, alsmede de aard en omvang van de andere uitgaven van de vereniging;
  • c) de aard en omvang van de inkomsten van de vereniging; en
  • d) de aard en omvang van het vermogen van de vereniging.

Artikel 27: Jaarstukken

27.1. Jaarlijks wordt binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar van de vereniging, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vier (4) maanden door de algemene ledenvergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, die voor leden ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vereniging. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage, tenzij artikel 2:396 lid 7 Burgerlijk Wetboek voor de vereniging geldt. De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders. Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van de reden melding gemaakt.

27.2.

  • a) Indien de wet dat eist, verleent de vereniging aan een daartoe bevoegde accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene ledenvergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt het bestuur deze bevoegdheid toe. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde om gegronde redenen worden ingetrokken door de algemene ledenvergadering en door degene die haar heeft verleend.
  • b) De accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur; hij geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring van getrouwheid weer.
  • c) Indien de benoeming van een accountant niet door de wet wordt vereist is de algemene ledenvergadering bevoegd zodanige opdracht ook aan een andere deskundige te verlenen.
  • d) Indien geen verklaring, zoals hierboven onder b bedoeld, aan de algemene ledenvergadering wordt overgelegd, benoemt de algemene ledenvergadering een commissie zoals bedoeld in artikel 2:48 lid 2 Burgerlijk Wetboek, van twee leden die geen deel van het bestuur mogen uitmaken. Deze commissie onderzoekt de jaarrekening en brengt van haar bevindingen verslag uit aan de algemene ledenvergadering.

27.3. De vereniging zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene ledenvergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De leden kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

27.4 De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene ledenvergadering. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder.

Artikel 28: Actueel beleidsplan

Het bestuur zal jaarlijks - na advies daartoe te hebben ingewonnen bij de raad van advies -voor één december een beleidsplan vaststellen voor het komende boekjaar en legt deze ter goedkeuring voor aan de algemene ledenvergadering.

Het beleidsplan geeft inzicht in (i) de strategische doelen van de vereniging voor het komende jaar, (ii) de manier waarop de vereniging fondsen werft, (iii) het beheer van het vermogen van de vereniging en (iv) de besteding van het vermogen van de vereniging.

Het beleidsplan dient beknopt te zijn (ongeveer drie (3) bladzijden), wat past in het streven (van het bestuur) van de vereniging om agile te opereren.

Artikel 29: Huishoudelijk reglement

De algemene ledenvergadering kan een huishoudelijk reglement vaststellen met betrekking tot alle zaken betreffende de interne aangelegenheden van de vereniging. Het huishoudelijk reglement mag geen bepalingen bevatten die in strijd met de statuten zijn.

Artikel 30: Statutenwijziging

30.1. Wijziging van de statuten kan slechts plaatshebben door een besluit van de algemene ledenvergadering, waartoe is opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal worden voorgesteld.

30.2. Zij, die de oproeping tot de vergadering ter behandeling van een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste vijf (5) dagen voor de dag van de vergadering een afschrift van dat voorstel, waarin de voorgestelde wijziging woordelijk is opgenomen, op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot na de afloop van de dag, waarop de vergadering werd gehouden.

30.3. Tot wijziging van de statuten kan door de algemene ledenvergadering slechts worden besloten indien (i) ten minste twee derde (2/3) van de uitgebrachte stemmen ten gunste van het voorstel is uitgebracht en (ii) nadat advies is ingewonnen over de voorgestelde statutenwijziging bij de raad van advies.

30.4. De statutenwijziging treedt eerst in werking nadat daarvan een notariële akte is opgemaakt.

30.5. Het bepaalde in de leden 1 en 2 van dit artikel is niet van toepassing, indien in de vergadering alle stemgerechtigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn en het besluit tot statutenwijziging met algemene stemmen wordt genomen.

30.6. Het bestuur is verplicht een afschrift van de akte van statutenwijziging en een volledige doorlopende tekst van de statuten, zoals deze na de wijziging luiden, neer te leggen ten kantore van het door de Kamer van Koophandel gehouden handelsregister.

Artikel 31: Ontbinding en vereffening

31.1. Het bepaalde in artikel 30 leden 1, 2, 3 en 5 is van overeenkomstige toepassing op een besluit van de algemene ledenvergadering tot ontbinding van de vereniging.

31.2. Na de ontbinding blijft de vereniging voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. In stukken en aankondigingen die van de vereniging uitgaan, moeten aan haar naam worden toegevoegd de woorden “in liquidatie”.

31.3. De vereffening geschiedt door het bestuur, dan wel door (een door) het bestuur aangewezen vereffenaar(s), tenzij de algemene ledenvergadering daarover anders mocht bepalen.

31.4. Het bestuur bepaalt de bestemming van een eventueel batig liquidatiesaldo, zijnde (i) een algemeen nut beogende instelling zoals bedoeld in artikel 5b Algemene wet inzake rijksbelastingen of daarvoor in de plaats komende regeling, met een gelijksoortige doelstelling als die van de vereniging of (ii) een buitenlandse instelling die uitsluitend of nagenoeg het algemeen nut beoogt en die een soortgelijke doelstelling heeft als die van de vereniging.

31.5. De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vereniging moeten worden bewaard gedurende zeven (7) jaren na afloop van de vereffening. Bewaarder is degene die door de vereffenaars als zodanig is aangewezen.

Artikel 32: Overgangsbepaling

Het eerste boekjaar eindigt op éénendertig december tweeduizendtwintig.

Dit artikel vervalt na verloop van het eerste boekjaar.

Slot

Ten slotte verklaart de comparante, handelend als gemeld:

  • a) voor de eerste maal worden tot bestuurders benoemd:
    • de Oprichter 1, als secretaris;
    • de Oprichter 2, als penningmeester;
    • de Oprichter 3, als voorzitter; en
    • de Oprichter 4.
  • b) de Oprichters zijn de eerste leden (founders) van de vereniging.

Volmachten

Van de schriftelijke volmachten aan de comparante blijkt uit vier (4) onderhandse akten van volmacht die (in kopie) aan deze akte worden gehecht (bijlagen).

Waarvan deze akte in minuut wordt verleden te Amsterdam, op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

Na mededeling van de zakelijke inhoud van de akte, het geven van een toelichting daarop en het wijzen op de gevolgen die voor de partijen uit de inhoud van de akte voortvloeien en na de verklaring van de comparante van de inhoud van de akte te hebben kennisgenomen en met beperkte voorlezing in te stemmen, wordt deze akte onmiddellijk na voorlezing van die gedeelten van de akte, waarvan de wet voorlezing voorschrijft, door de comparante, die aan mij, notaris, bekend is, en mij, notaris, ondertekend.